Закрытие ООО путем присоединения к другой организации

Ликвидация ООО под ключ
-6
18/01/2018 11:35:16
содержание:

Ликвидация ООО через присоединение другого предприятия представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей прав и обязанностей другой действующей компании. Отличие слияния от присоединения состоит в том, что компания, являющаяся правопреемником – это совершенно новое предприятие.

Среди преимуществ ликвидации путем присоединения стоит отметить следующие:

  • Эффективный способ альтернативной ликвидации предприятия;
  • Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ликвидируемой компании;
  • Нет необходимости в оформлении справок об отсутствии задолженностей перед ПФР и ФСС, получение которых занимает довольно много времени;
  • Небольшой размер госпошлины (1500 рублей, в отличие от 4000 при ликвидации через слияние);
  • Возможно сопровождение операций по расширению бизнеса – воссоединению дочерних предприятий.

Риски

Выступая в качестве альтернативного способа ликвидации ООО, метод присоединения несет в себе определенные риски. А именно:

Риски при ликвидации ООО
Риски при ликвидации ООО
  • Субсидиарную ответственность.  Задолженности, которые были получены предприятием под руководством прежних владельцев, с большой долей вероятности, лягут на них же, несмотря на тот факт, что изначально они переходят на правопреемника. По этой причине метод ликвидации ООО через присоединение подходит организациям без долгов;
  • Не стоит начинать процесс реорганизации путем присоединения после проверки, осуществляемой налоговыми органами – это может быть расценено, как желание уклониться от сборов и налогов. Если у компании есть большие задолженности по налоговым выплатам, инстанции осуществляют проверку сразу после того, как получат заявление о начале процедуры реорганизации;
  • При присоединении наблюдается значительное увеличение риска привлечения административной, имущественной, налоговой ответственности, ведь предприятие, являющееся правопреемником, уже может иметь в своем составе организации с имеющимися обязательствами и задолженностями. Существует доля вероятности, что среди проблемных фирм может оказаться компания, находящаяся под пристальным вниманием органов правоохранения. В данном случае ликвидируемое предприятие проходит тщательную проверку вместе с другими, присоединенными ранее компаниями. 
  • Если реорганизуемая организация не уведомила кредиторов о начале процесса присоединения, это является поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности ООО или же процедура будет признана недействительной. В данном случае административные, налоговые, имущественные обязательства ложатся на бывших руководителей. С особой осторожностью следует подходить к процессу уведомления кредиторов, когда осуществляется присоединение нескольких фирм. Отсутствие предупреждения хотя бы для одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.

Распространенная ситуация – ликвидация предприятия путем присоединения с компанией, которая расположена в другом регионе. При этом, в планы в входит дальнейшая добровольная ликвидация компании , являющейся правопреемником или применение метода банкротства с погашением всех ранее образованных задолженностей. Такая процедура займет немало времени, ведь очень часто новым компаниям стараются как можно больше фирм с наличием задолженностей. Ликвидатор, находящийся в другом регионе, не всегда имеет достаточно  связей, которые позволили бы бесследно закончить процесс ликвидации. Помимо этого, основатель реорганизуемой компании может перестать контролировать ситуацию по причине удаленности правопреемника.

Этапы ликвидации

Итак, решение о ликвидации путем присоединения принято, а значит, компании предстоит прохождение нескольких этапов реорганизации. Процесс включает в себя:

  • Подготовку пакета документации. Первым делом, проводится общее собрание основателей каждой из организаций, принимающих участие в процессе. Целью собрания является заключение договора присоединения. В рамках данного документа учредители определяют сроки и этапы проведения процесса, обязанности и права каждого участникам, распределение расходов между ними. В первоначальный список документации входят следующие бумаги:
  1. Уведомление о начале процедуры присоединения (заверяется нотариусом);
  2. Форма С-09-4 для информирования ИФНС по месту учета юридических лиц;
  3. Уведомление налоговых органов по месту учета (в течение 3х дней с момента принятия решения);
  4. Решение юридических лиц о реорганизации;
  5. Прочие бумаги, требуемые территориальными органами (требования индивидуальны для каждого предприятия).

В тот же срок в налоговый орган регистрации следует подать следующие документы:

  • Решение о реорганизации путем присоединения;
  • Заявление-уведомление о реорганизации.

По завершению трех рабочих дней, ИФНС выдает свидетельство о начале процесса присоединения. Запись заносится в ЕГРЮЛ в эти же сроки.

  • Уведомление кредиторов

Для того, чтобы сообщить кредиторам о начале процессе ликвидации путем присоединения, предприятию дается 5 рабочих дней, срок отчитывается моментом получения свидетельства о начале процедуры реорганизации. Каждый из участников в присоединения подает письменное уведомление почтовым отправлением с отметкой о вручении.

  • Следующим этапом является публикация в «Вестнике государственной регистрации» объявления о реорганизации путем присоединения. Сделать это нужно дважды с интервалом в 1 месяц. Ответственность за публикацию информации ложится на уполномоченное общество;
  • Получение одобрения антимонопольного органа. Согласно закону «О защите конкуренции», в случае превышения суммы активов реорганизуемых организации 3 млрд рублей, необходимо получение согласия от монопольного органа. Как правило, решение вынесение решения занимает около 30 дней, но при необходимости данный срок может быть продлен;
  • Опись имущества, составление акта передачи.  Инвентаризацию осуществляют все общества, включенные в процесс реорганизации. Полученная информация заносится в передаточный акт. После проведения данной процедуры для всех участников проводится собрание относительно внесения коррективов в учредительные бумаги основного общества, где указана информация о новых участниках, изменениях размеров основного капитала, выбора руководителей новой организации. Результаты заносят в общий протокол.

Подготовка окончательного пакета документов

Для ликвидации присоединяемых компаний и государственной регистрации изменений в учредительной документации требуется следующий список документов:

  • Решение о присоединении ООО от каждого отдельного общества, а также совместное решение;
  • Форма 16003 заявления о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
  • Акт передачи;
  • Форма 14001 заявления о внесении изменений в данные об основном юрлице в ЕГРЮЛ;
  • Протокол общего собрания;
  • Форма 13001 заявления о государственной регистрации изменений в учредительной документации основного юридического лица;
  • Договор о присоединении;
  • Ксерокопия объявлений из вестника;
  • Заверенные ксерокопии уведомлений кредиторов.

Обязательным является нотариальное заявление форм 13001, 14001, 16003. По истечению 5 дней в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных организаций и осуществляется выдача необходимых бумаг. На этом процедура ликвидации через присоединение является завершенной.

комментарии:
Чтобы оставить отзыв, пожалуйста, авторизируйтесь используя социальные сети.
добавить комментарий:
Нажимая кнопку Отправить вы соглашаетесь с Пользовательским соглашением и Правилами размещения информации.
Мнение редакции может не совпадать с мнением автора отзыва.
Сколько денег вы тратите на юридические услуги в год?
от 10 000 до 100 000 рублей
50% (6 ответов)
от 1 000 до 10 000 рублей
42% (5 ответов)
до 1 000 рублей
8% (1 ответ)
Всего проголосовало: 12