Как закрыть ООО официально?

Ликвидация ООО
6
18/01/2018 16:24:41
содержание:

Одним из способов прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью является ликвидация юридического лица. От процесса реорганизации ее отличает тот факт, что при ликвидации права и обязанности юридического лица не переходят к другим лицам в порядке правопреемства.

Причины ликвидации ООО

Говоря об особенностях прекращения деятельности  юридических лиц, следует разобраться в причинах. Наиболее часто ликвидация осуществляется в случае наступления определенных факторов, оказывающих влияние на решение учредителей.

При этом, не обязательно прекращение работы всей компании, просто путем использования метода ликвидации, ООО претерпевает какие-либо изменения. Это важно по той причине, что законодательство позволяет реорганизовать ООО, однако, это уже другой процесс, подразумевающий несколько иные условия. Итак, причины для ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, могут быть следующими:

  • Компания решила изменить направление своей деятельности. Основатели ООО имеют полное право изменить сферу, в которой их компания функционировала изначально. Законодательно такой вариант возможен, однако, здесь требуется соблюдение определенного регламента, касающегося внесения изменений в документацию организации;
  • Компания решила прекратить деятельность. Вариант имеет сходство с первым, однако, отличительной чертой является отсутствие факта смены области деятельности, а полное ее прекращение. Также в данную категорию включаются перемены формы, в которой компания занимается реализаций своих идей;
  • Ликвидация по решению собственника. Чаще всего это связано с продажей ООО как готового бизнеса;
  • Реструктуризация. Смысл заключается в потребности замены всей системы деятельности, на что может оказать влияние множество внутренних и внешних факторов;
  • Банкротство, заключающееся в неспособности оплаты долгов кредитором. В настоящее время это одна из наиболее часто встречающихся причин закрытия. В данном случае ликвидация включает в себя процесс признания ООО банкротом, проводится немалое количество процедур, позволяющих погасить долги в дальнейшем. Само ООО прекращает свое существование.

Также причиной закрытия могут являться внешние факторы, такие как конкуренция, поставщики, контакты, потребители. О внутренней обстановке в организации также забывать не стоит. Довольно часто развитие научно-технического прогресса, управление персоналом и прочие факторы подрывают трудоспособность юридического лица, стимулируя учредителей поднять вопрос о ликвидации ООО.

Добровольная и принудительная ликвидация

Ликвидация может носить добровольный и принудительный характер. Первый вариант предполагает следующие обстоятельства:

Собрание акционеров
Собрание акционеров
  • Добровольное, единое решение учредителей либо уполномоченного соответствующей документацией органа;
  • По истечению сроков, на которое было создано ООО;
  • По достижению цели, для которой было создано ООО.

Как уже говорилось ранее, решение о ликвидации принимается единогласно участниками общества. Причины ликвидации ООО в принудительном порядке могут быть следующими:

  • Грубые нарушения законодательства, допущенные при создании общества (в случае, если нарушения устранить невозможно);
  • Ведение деятельности без лицензий либо ведение запрещенных видов деятельности, нарушающих конституцию РФ, иные грубые или неоднократные нарушения законодательства.

Кто может предъявить требования о закрытии фирмы?

Требования о ликвидации в принудительном порядке могут быть предъявлены:

  • Федеральной антимонопольной службой;
  • Налоговой службой;
  • Банком России;
  • Федеральной службой по финансовым рынкам;
  • Федеральной службой страхового надзора;
  • Другими государственными  и местными органами самоуправления.

При этом, в случае вынесения решения о ликвидации общества по решению суда, на учредителей могут быть возложены обязанности по осуществлению процедуры ликвидации.

Этапы закрытия ООО

Процесс ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  • Участники общества, принявшие решение о ликвидации компании, подают письменное уведомление в органы регистрации (налоговые органы) по месту нахождения ООО. Обязательно к уведомлению прилагают решение о ликвидации общества. Сделать это необходимо в течение 3х дней от даты принятия решения, а если указанный срок будет нарушен, руководителю ООО придется заплатить административный штраф в сумме 5000 рублей (согласно . 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях).

Как только в ЕГРЮЛ будет внесена запись о начале процессе ликвидации общества с ограниченной ответственностью, запрещается внесение любых изменений в учредительную документацию, а также регистрация юрлиц, которые являются основателями ликвидируемой компании;

  • Назначение ликвидационной комиссии, установка порядка и сроков ликвидации. Уведомление регистрирующего (налогового) органа о назначении ликвидатора. Эта задача возлагается на учредителей ООО или орган, который принял решение о ликвидации компании;

С момента назначения ликвидатора, на него возлагаются полномочия по управлению всеми делами ООО. Комиссии выступает в суде от имени ликвидируемого общества;

  • Публикация в «Вестнике государственной регистрации» сведений  о прекращении деятельности общества, порядке и сроках, в которые могут предъявить претензии кредиторы (не менее двух месяцев с момента первой публикации).  Если компания имеет множество имущественных обязательств, сомнительные или спорные задолженности, возможно продление сроков для предъявления претензий кредиторами. Стоит отметить, что законодательство не ограничивает сроки возможных обращений в таких случаях. В обязанности ликвидационной комиссии также входит принятие мер по выявлению кредиторов, получению дебиторских задолженностей. Она направляет письменные уведомления всем кредиторам;
  • Составление ликвидационного баланса по окончанию срока предъявления претензий кредиторами. В балансе содержится информация об имуществе ликвидируемого ООО, перечне требований, которые были предъявлены кредиторами, результатах их рассмотрения.  В обязанности участников входит информирование регистрирующего (налогового) органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса. После того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о составлении баланса, орган регистрации направляет его в отдел взыскания задолженностей, камеральных и выездных проверок, проведения контрольных мероприятий.

Учредители (участники) утверждают промежуточный  ликвидационный баланс по согласованию с уполномоченными органами государственной власти;

  • Удовлетворение требований кредиторов. Кредиторами являются физические и юридические лица, которые имеют право предъявить денежные требования к организации, прекращающей свою деятельность. Как правило, кредиторами являются следующие категории лиц:
  1. Работники компаний (расчеты, связанные с выплатой заработных плат и вознаграждений);
  2. Контрагенты по расчетам, которые связаны с хозяйственными договорами;
  3. Внебюджетные фонды и налоговые органы (налоги, сборы, штрафы, пени);
  4. Учредители (участники) ООО.

Законодательством установлена очередность погашения задолженностей перед кредиторами, ведь не все имеют равные права:

В первую очередь, удовлетворяются требования граждан, перед которыми компания ответственна за причинение вреда здоровью путем капитализации повременных платежей, а также по компенсации морального ущерба. Капитализация осуществляется методом страховых выплат, оплаты дополнительных растрат, которые могут быть связаны с социальной, медицинской, профессиональной реабилитацией.

Во вторую очередь осуществляется выплата пособий по оплате труда лиц, которые работали на основании трудового договора. Также осуществляется выплата вознаграждений авторам интеллектуальной деятельности. В случае ликвидации ООО расторжение трудового договора осуществляется по инициативе работодателя. Это особый случай расторжения договора, ведь при ликвидации работодатель имеет право на увольнение всех категорий сотрудников, в том числе находящихся в отпуске по беременности, уходу за ребенком, на больничном.  При увольнении выполняется ряд процедур, предусматривающих издание приказа,  уведомление персонала, службы занятости, оформление трудовых книг, выплату пособий. Сотрудники получают денежные компенсации за неиспользованные отпуска, выходные пособия в размере среднемесячного заработка.

В третьей очереди погашаются обязательные платежи в бюджет, ФСС, Пенсионный фонд, фонд медицинского страхования. Штрафы, пени, налоги и сборы исполняются ликвидатором в счет средств ООО, в том числе тех, которые были получены после реализации имущества.

В четвертой очереди осуществляются расчеты с прочими кредиторами. Согласно ГК РФ п. 2 ст. 64, удовлетворение требований кредиторов каждой очереди осуществляются после обеспечения претензий предыдущей категории. Исключение составляют требования кредиторов по обязательствам, которые обеспечены залоговым имуществом ликвидируемого ООО. Их претензии удовлетворяются за счет средств, освободившихся в результате продажи предметов залога.

При недостаточности имущества ликвидируемого ООО, происходит его распределение между кредиторами в пропорциональных суммах.

  • Составление окончательного ликвидационного баланса поле удовлетворения требований комиссии. Утверждение баланса учредителями (участниками). Целью составления данного документа является отражение понесенных собственниками убытков, результатов изменений, которые произошли в составе собственности, а также источников его образования после составления промежуточного баланса. Документ включает в себя данные об итогах конкурсного производства, взыскательных мероприятий, реализации имущества, обеспечения требований кредиторов и непокрытых суммах;
  • Расчет с основателями (участниками) общества. Согласно ст. 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», расчет с учредителями является завершающим этапом удовлетворения требований кредиторов. В первую очередь осуществляется выплата участникам распределенной, но не выплаченной прибыли, а во вторую – между участниками ООО пропорционально их долям в основном капитале.
  • Уведомление регистрирующего (налогового) органа о завершении процесса ликвидации ООО. Это может произойти не раньше, чем спустя 2 месяца после публикации объявления в «Вестнике государственной инспекции» о ликвидации компании.

С этого момента ликвидация является завершенной, а общество прекращает свое существование. Об этом вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

  • Документы ликвидированного ООО передаются в архив в порядке, установленном законодательством. В случае наличия договора с Федеральной архивной службой, часть документации передается на постоянное хранение в соответствующий архив. Если же подобные договоренности отсутствуют, государственный архив принимает на хранение только документацию работников ООО. Где будут храниться остальные бумаги, решает конкурсный управляющий или председатель ликвидационной комиссии.

Риски официальной ликвидации

Говоря об официальной ликвидации предприятия, стоит отметить, что все возможные риски связаны с потерей времени и денежных средств.  Это может быть:

  • Допущение ошибок при заполнении бумаг, что может в значительной степени затянуть процесс;
  • Нехватка финансовых средств для удовлетворения требований всех кредиторов;
  • Начисление штрафов за нарушения, обнаруженные в ходе проведения официальной проверки органами налоговой службы.

Это довольно несущественные проблемы, однако, их игнорирование может привести к серьезным последствиям. 

комментарии:
Чтобы оставить отзыв, пожалуйста, авторизируйтесь используя социальные сети.
добавить комментарий:
Нажимая кнопку Отправить вы соглашаетесь с Пользовательским соглашением и Правилами размещения информации.
Мнение редакции может не совпадать с мнением автора отзыва.
Сколько денег вы тратите на юридические услуги в год?
от 10 000 до 100 000 рублей
50% (6 ответов)
от 1 000 до 10 000 рублей
42% (5 ответов)
до 1 000 рублей
8% (1 ответ)
Всего проголосовало: 12